企业主注意了，《公司法》作出重大修改

　　截至2023年10月底，我市拥有各类市场主体16.3万户，其中很多市场主体以公司的形式存在。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。此次修订对市场主体将产生哪些影响？下面我们来盘点一下。

　　1.注册资本是否越高越好？

　　自2013年实行认缴制改革以来，许多公司出现了注册资本“注水”的情况。一些股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限过长，还可以在认缴期限届至之前转让股权，破坏了债权人对公司注册资本的信任。

　　还有些公司负责人盲目填写注册资本，误以为注册资本越高越有利，且不需要按照填写的金额认缴出资，给公司经营埋下风险隐患。

　　认缴的注册资本，可以简单理解为股东欠公司的钱。有些公司负责人认为，如果经营不善可以直接注销公司，没到认缴期限的注册资本也无需进行认缴。其实，在公司资不抵债破产清算时，认缴期限可能会加速到期。股东必须在认缴注册资本的范围内，承担连带的清偿责任。在司法案例中，经常有一些公司负责人后悔当初不该将注册资本写得过高。

　　新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　这一规定令创业者在认缴注册资本的时候变得更加理性，有利于保护股东和投资者。

　　2.近10年间设立的公司是否沿用之前的认缴期限？

　　全国人大常委会法工委负责人表示，届时会根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法。对新《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。

　　市场监管总局登记注册局相关负责人表示，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度不一致的情况，强化法律适用的统一性，减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。

　　3.未按照登记的认缴时限和金额进行实缴，这样的行为是否会对已实缴完毕的股东产生影响？

　　新《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　对于设立公司的原始股东们来说，仅仅自己按期足额缴纳了认缴资本是不够的，还需要督促其他原始股东按时足额缴纳，否则需要承担类似担保的补充责任。

　　4.未缴纳出资但转让了股份，这样的股东是否需要承担责任？

　　新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　该条文规定将促使转让股东谨慎选择受让股东，进而督促股东诚实履行出资义务。

　　5.公司的债权人能否要求未履行实缴义务的股东承担还款责任？

　　新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　该条规定明确了出资加速到期制度。新《公司法》并不要求在加速到期的构成要件中必须存在破产原因的规定。换句话说，以前只有在公司破产的情况下，公司的债权人才能申请要求股东承担清偿责任，新《公司法》则完全取消了这个限制。只要公司逾期未偿还债权人的债务，且公司股东尚未全额缴纳注册资本，无论公司是否陷入破产状态，债权人都有权要求公司股东提前履行出资义务。

　　融媒记者 胡美樱子 通讯员 徐喆