股东资格能否继承

　　网友：

　　律师，我爸和朋友共同合伙办了个厂，前段时间因为意外过世了。我能继承我爸的事业，参与到厂里经营吗？

　　浙江华溪律师事务所周英姑律师：

　　这个厂是什么性质的？

　　网友：

　　是有限责任公司。

　　浙江华溪律师事务所周英姑律师：

　　股东权利包括与股权价值相对应的财产性权利和基于财产权而产生的非财产性权利。

　　根据《继承法》的规定，自然人股东的财产性权利，如出资，属于其个人合法财产，其合法继承人可以依法继承。但自然人股东的非财产性权利，如参加股东会行使表决权等，则可能要根据《公司法》或公司章程加以调整。《公司法》第七十五条规定。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。即法律认可自然人股东资格的可继承性，其合法继承人有权依法继承其股东资格，成为公司股东，依法享有参加股东会会议、行使表决权等身份权利。

　　网友：

　　那就是说我能直接继承这个股份所对应的出资、分红等，我能不能要求参与经营、管理呢？

　　浙江华溪律师事务所周英姑律师：

　　法律还规定了一个排除条款，鉴于有限责任公司具有的人合性特点，法律尊重意思自治，允许在公司章程中做出排除股东资格继承性的规定。为此，股东应当重视公司章程的制定，事先在章程中对股东资格的继承问题做出明确规定，以有效防范相应纠纷的发生。

　　网友：

　　那我爸以前欠下的债务，我要替他还吗？

　　浙江华溪律师事务所周英姑律师：

　　这得看债务是个人债务还是公司债务，个人债务在继承的遗产范围内承担债务，公司债务由公司承担，公司是一个独立的法人。在继承的股权价值上会有所体现。

　　网友：

　　我弟弟是否也能继承参与到公司里来吗？他现在未成年。

　　浙江华溪律师事务所周英姑律师：

　　我国《公司法》并未对自然人的股东资格做出特别限制，根据“法无禁止皆自由”的原则，在公司章程未对股东的条件做出特别限定的情况下，未成年人（无民事行为能力人或限制民事行为能力人）可以成为公司的股东资格。但是，由于公司是企业法人，其主要目的是营利，生产经营风险具有不确定性，且基于股东身份而派生的诸如参加股东会表决、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利较为复杂，因此，未成年人（无民事行为能力人或限制民事行为能力人）不能独立行使股权，依法应由其法定代理人代理，或者征得法定代理人的同意。

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